La empresa de juegos en línea Preeminente Rush Street Interactive es líder del mercado en el segmento de casinos en línea de los Estados Unidos bajo las marcas BetRivers y SugarHouse; la mejor oferta de apuestas deportivas para lanzar una nueva aplicación de apuestas deportivas este año

Se prevé que la compañía combinada tenga un valor empresarial inicial de aproximadamente $ 1.78 mil millones, más un estimado de más de $ 235 millones en efectivo neto para financiar la estrategia de crecimiento

Las transacciones incluyen un PIPE comprometido de $ 160 millones a $ 10.00 por acción liderado por Fidelity Management and Research Company

RSI proyecta aproximadamente $ 320 millones en ingresos para el año fiscal 2021

Los accionistas mayoritarios de RSI, Neil Bluhm & Greg Carlin, retendrán aproximadamente el 93% de sus participaciones accionarias existentes en la empresa combinada.

Después del cierre, RSI seguirá estando dirigida por Neil Bluhm, presidente y cofundador, Greg Carlin, director ejecutivo y cofundador, y Richard Schwartz, presidente y cofundador.

CHICAGO– (BUSINESS WIRE) –Rush Street Interactive, LP (“RSI” o la “Compañía”), una de las compañías de apuestas deportivas y de casino en línea de más rápido crecimiento en los Estados Unidos, y dMY Technology Group, Inc. (NYSE: DMYT.U, DMYT y DMYT WS) ("dMY"), una compañía de adquisición de propósito especial que cotiza en bolsa, anunció hoy que han firmado un acuerdo definitivo en virtud del cual se combinarán RSI y dMY. Como resultado de la transacción, RSI se convertirá en una compañía que cotiza en bolsa en la Bolsa de Nueva York, y se espera que la compañía combinada tenga un valor inicial de la empresa de aproximadamente $ 1.78 mil millones. Al cierre, dMY tiene la intención de cambiar su nombre a Rush Street Interactive, Inc. y su símbolo comercial de NYSE a "RSI".

Lo más destacado de Rush Street Interactive

Fundada en 2012 por los veteranos de la industria del juego Neil Bluhm, Greg Carlin y Richard Schwartz, RSI es un líder del mercado en casinos en línea y apuestas deportivas en los Estados Unidos.

RSI actualmente opera sitios de juegos en línea en Illinois y Pensilvania, los dos estados más poblados de EE. UU. Que han legalizado los juegos en línea y donde también existe una escasez de licencias de juegos en línea, así como en Nueva Jersey, Indiana y Colorado. El tamaño total estimado del mercado estadounidense de casinos en línea y apuestas deportivas en línea es de aproximadamente $ 33 mil millones según estimaciones de Eilers & Krejcik y RSI.

La compañía lanzó su primer sitio de casino de juegos en línea, PlaySugarHouse.com en Nueva Jersey, en septiembre de 2016 y posteriormente se convirtió en la primera compañía de juegos en línea en lanzar apuestas deportivas en línea en Pensilvania, Indiana, Colorado y, más recientemente, Illinois. Además, RSI es el primer operador de juegos con sede en los Estados Unidos en lanzar una casa de apuestas en línea legal y regulada a nivel nacional en América Latina. RSI solo opera en mercados legales y regulados.

La innovadora y patentada plataforma iGaming de la compañía ofrece una experiencia de usuario rica y diferenciada, y una amplia gama de herramientas especializadas de bonificación. RSI ofrece transmisión de eventos en vivo y en el juego de primer nivel y espera lanzar una nueva aplicación de apuestas deportivas iOS a finales de este año.

Gestión y gobernanza

Después del cierre de la transacción, Neil Bluhm continuará sirviendo como Presidente de la Junta Directiva, Greg Carlin continuará sirviendo como Director Ejecutivo, y Richard Schwartz continuará sirviendo como Presidente de la compañía combinada, respaldado por un profundo y un equipo de gestión talentoso con experiencia sustancial en la industria de los juegos en línea.

La junta directiva combinada de la compañía incluirá al presidente de dMY, Harry You, y al CEO, Niccolo de Masi. El Sr. You es el ex EVP de EMC y anteriormente se desempeñó como Director Financiero de Accenture y Oracle. El Sr. de Masi es el actual presidente y ex director ejecutivo de Glu Mobile (Nasdaq: GLUU), un desarrollador y editor líder de juegos móviles para teléfonos inteligentes y tabletas.

"Comenzamos RSI en 2012 para crear una experiencia en línea divertida y atractiva para el cliente de juegos de EE. UU. Y ahora tenemos una gran oportunidad para acelerar nuestro crecimiento en este mercado dinámico ", dijo el Sr. Carlin. "Esperamos invertir más en la expansión del mercado, la innovación de productos y el crecimiento de nuestro talentoso equipo ".

"RSI ha logrado posiciones líderes en el mercado de casinos y apuestas deportivas en línea al enfocarse en lo que los jugadores quieren: un producto de alta calidad, un servicio al cliente útil y transparencia y honestidad ", dijo el Sr. Schwartz. "Esta transacción ayudará a mejorar y ampliar nuestras ofertas de productos y atraer a más jugadores ".

"Esta transacción con dMY Technology proporcionará a RSI acceso al capital de crecimiento para permitir la expansión del negocio en este mercado de rápido crecimiento y esperamos que sirva bien a nuestros clientes e inversores ", dijo Bluhm.

"Con sus docenas de años de experiencia en apuestas de casino y deportes en línea, RSI ha desarrollado una plataforma líder de juegos de apuestas en línea centrada en el cliente ", dijo el Sr. de Masi. "Harry y yo estamos tremendamente entusiasmados con el posicionamiento de RSI y la oportunidad de crecimiento a largo plazo que tienen en el mercado en expansión de Estados Unidos ".

Términos clave de la transacción

La transacción valora a la compañía combinada en un valor empresarial inicial anticipado de aproximadamente $ 1.78 mil millones, o 5.6x los ingresos proyectados para RS2021 para 320 de $ XNUMX millones.

La contraprestación pagadera a los accionistas de RSI consistirá en una combinación de efectivo y capital acumulado en dMY. Al cierre de la transacción, el Sr. Bluhm y sus afiliados mantendrán un interés económico de control (a través de una estructura Up-C que se describe a continuación) y un interés de voto de control en la compañía combinada.

Los ingresos en efectivo de la transacción consistirán en $ 230 millones de dMY en efectivo en fideicomiso (sujeto a la reducción por posibles reembolsos por parte de los accionistas existentes de dMY) y una inversión adicional de $ 160 millones en PIPE dirigida por Fidelity Management and Research Company a $ 10.00 por acción en el capital común. stock de dMY. Se espera que los ingresos en efectivo de la transacción que quede en el balance general de la compañía combinada se utilicen para acelerar el crecimiento de RSI en los mercados nacionales e internacionales, apoyar los esfuerzos de comercialización y proporcionar capital de trabajo adicional.

Antes de cualquier canje potencial por parte de los accionistas existentes de dMY, actualmente hay aproximadamente $ 230 millones en la cuenta de fideicomiso de dMY. Tras el pago del precio de compra y las tarifas y gastos de transacción relacionados (incluidos los pagos a los accionistas existentes de RSI en relación con la redención de su patrimonio) y el cierre sustancialmente concurrente de la transacción PIPE, se anticipa que la compañía combinada tendrá más de $ 235 millones en su balance consolidado al cierre y una capitalización inicial anticipada del mercado de acciones de más de $ 2.0 mil millones.

Se utilizarán hasta $ 125 millones en efectivo del PIPE de $ 160 millones para canjear capital de los accionistas de RSI existentes de acuerdo con los términos del acuerdo definitivo. Los términos de la transacción requieren que dMY tenga un mínimo de $ 160 millones en efectivo inmediatamente antes del cierre. Dicho efectivo de cierre se define en el acuerdo definitivo como la suma del efectivo disponible de la cuenta de fideicomiso de dMY, neto de posibles reembolsos y neto de gastos de transacción, más el capital PIPE comprometido.

La transacción se estructurará como un Up-C donde los accionistas actuales de RSI retendrán una parte de sus participaciones en RSI y recibirán el mismo número de acciones con voto no económico en la compañía combinada. La compañía combinada también entrará en un acuerdo de cuentas por cobrar de impuestos habituales con los actuales accionistas de RSI, que proporcionará la distribución de ciertos beneficios fiscales según lo realizado por la compañía combinada.

Las Juntas Directivas de dMY y RSI han aprobado la transacción por unanimidad. La transacción requerirá la aprobación de los accionistas de dMY y está sujeta a otras condiciones de cierre habituales, incluida la recepción de ciertas aprobaciones regulatorias. Se espera que la transacción se cierre en 2020. Al cierre, dMY tiene la intención de cambiar su nombre a Rush Street Interactive, Inc. y su símbolo comercial de NYSE a "RSI".

Una presentación del inversor que detalla la transacción estará disponible en www.dmytechnology.com. Se archivará ante la SEC como una exhibición de un Informe Actual en el Formulario 8-K, y estará disponible en el sitio web de la SEC en www.sec.gov.

Asesores

Jefferies LLC y Oakvale Capital LLP actúan como codirectores de mercados de capital y asesores financieros de RSI. Kirkland & Ellis LLP se desempeña como asesor legal de RSI. White & Case LLP, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP y Greenberg Traurig LLP actúan como asesores legales de dMY. Goldman Sachs & Co. se desempeña como asesor financiero de dMY. Needham & Company y Oakvale Capital actuaron como agentes de colocación para la transacción PIPE.

Goldman Sachs & Co. y UBS Investment Bank fueron los suscriptores de la oferta pública inicial de dMY.

Sobre Rush Street Interactive

Fundada en 2012 por los veteranos de la industria del juego Neil Bluhm, Greg Carlin y Richard Schwartz, RSI es líder del mercado en casinos en línea y apuestas deportivas en los Estados Unidos. La Compañía lanzó su primer sitio de casinos en línea, PlaySugarHouse.com en Nueva Jersey, en septiembre de 2016 y es la primera compañía de juegos en línea en lanzar apuestas deportivas en línea en Pennsylvania, Indiana, Colorado y, más recientemente, Illinois. RSI fue el primer operador de juegos con sede en los Estados Unidos en lanzar una casa de apuestas en línea legal y regulada a nivel nacional en América Latina (Rushbet.co en Colombia). Para más información visite www.rushstreetinteractive.com.

Sobre dMY Technology Group

dMY Technology Group, Inc es una compañía de adquisición de propósito especial de $ 230 millones fundada por Niccolo de Masi y Harry You con el propósito de efectuar una fusión, bolsa de valores, adquisición de activos, compra de acciones, reorganización o combinación comercial similar con una o más empresas. La oferta pública inicial de dMY fue suscrita por Goldman Sachs & Co. y UBS Investment Bank, y sus acciones ordinarias, unidades y warrants comenzaron a cotizar en la Bolsa de Nueva York el 21 de febrero de 2020 bajo las claves de pizarra DMYT, DMYT-UN y DMYT-WT, respectivamente. . Puede encontrar más información en www.dmytechnology.com.

Información importante sobre la combinación de negocios propuesta y dónde encontrarla

En relación con la combinación de negocios propuesta, dMY tiene la intención de presentar una declaración de poder preliminar y una declaración de poder definitiva ante la SEC. Se aconseja a los accionistas de dMY y otras personas interesadas que lean, cuando estén disponibles, la declaración de poder preliminar y las enmiendas a la misma, y ​​la declaración de poder definitiva y los documentos incorporados por referencia presentados en relación con la combinación de negocios propuesta, ya que estos materiales contendrán información importante sobre RSI, dMY y la combinación de negocios propuesta. Cuando esté disponible, la declaración de poder definitiva y otros materiales relevantes para la combinación de negocios propuesta se enviarán por correo a los accionistas de dMY a partir de una fecha de registro que se establecerá para votar sobre la combinación de negocios propuesta. Los accionistas también podrán obtener copias de la declaración de representación preliminar, la declaración de representación definitiva y otros documentos presentados ante la SEC que se incorporarán por referencia en la misma, sin cargo, una vez que estén disponibles, en el sitio web de la SEC en www.sec.gov, o dirigiendo una solicitud a: dMY Technology Group, Inc., Atención: Niccolo de Masi, Director Ejecutivo, niccolo@dmytechnology.com.

Participantes en la solicitud

dMY y sus directores y ejecutivos pueden considerarse participantes en la solicitud de representación de los accionistas de dMY con respecto a la combinación de negocios. Una lista de los nombres de esos directores y ejecutivos y una descripción de sus intereses en dMY se archivará en la declaración de representación de la combinación de negocios propuesta y estará disponible en www.sec.gov. La información adicional sobre los intereses de dichos participantes se incluirá en la declaración de poder para la combinación de negocios propuesta cuando esté disponible.

RSI y sus directores y ejecutivos también pueden considerarse participantes en la solicitud de representación de los accionistas de dMY en relación con la combinación de negocios. En la declaración de representación de la combinación de negocios propuesta se incluirá una lista de los nombres de dichos directores y ejecutivos y la información sobre sus intereses en la combinación de negocios propuesta.

Declaraciones a futuro

Este comunicado de prensa incluye "declaraciones prospectivas" en el sentido de las disposiciones de "puerto seguro" de la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de 1995. Los resultados reales de dMY y RSI pueden diferir de sus expectativas, estimaciones y proyecciones y, en consecuencia, no debe confiar en estas declaraciones prospectivas como predicciones de eventos futuros. Palabras como "esperar", "estimar", "proyecto", "presupuesto", "previsión", "anticipar", "pretender", "planear", "mayo", "voluntad", "podrían", "deberían" "" Cree "," predice "," potencial "," continuar "y expresiones similares están destinadas a identificar tales declaraciones prospectivas. Estas declaraciones prospectivas incluyen, sin limitación, las expectativas de dMY y RSI con respecto al rendimiento futuro y los impactos financieros anticipados de la combinación de negocios propuesta, la satisfacción de las condiciones de cierre de la combinación de negocios propuesta y el momento de la finalización del negocio propuesto. combinación. Estas declaraciones prospectivas implican riesgos e incertidumbres importantes que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los resultados esperados. La mayoría de estos factores están fuera del control de MY y RSI y son difíciles de predecir. Los factores que pueden causar tales diferencias incluyen, entre otros: (1) la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otras circunstancias que puedan dar lugar a la terminación del acuerdo definitivo de combinación de negocios (el "Acuerdo"); (2) el resultado de cualquier procedimiento legal que pueda iniciarse contra dMY y RSI tras el anuncio del Acuerdo y las transacciones contempladas en el mismo; (3) la imposibilidad de completar la combinación de negocios propuesta, incluso debido a la imposibilidad de obtener la aprobación de los accionistas de dMY, ciertas aprobaciones regulatorias o cumplir otras condiciones para el cierre del Acuerdo; (4) la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otra circunstancia que pueda dar lugar a la terminación del Acuerdo o que de otra manera podría hacer que la transacción no se cierre; (5) el impacto de COVID-19 en los negocios de RSI y / o la capacidad de las partes para completar la combinación de negocios propuesta; (6) la imposibilidad de obtener o mantener la cotización de las acciones ordinarias de dMY en la Bolsa de Nueva York luego de la combinación de negocios propuesta; (7) el riesgo de que la combinación de negocios propuesta interrumpa los planes y operaciones actuales como resultado del anuncio y la consumación de la combinación de negocios propuesta; (8) la capacidad de reconocer los beneficios anticipados de la combinación de negocios propuesta, que puede verse afectada, entre otras cosas, por la competencia, la capacidad de RSI para crecer y administrar el crecimiento de manera rentable y retener a sus empleados clave; (9) costos relacionados con la combinación de negocios propuesta; (10) cambios en las leyes o regulaciones aplicables; (11) la posibilidad de que RSI o dMY puedan verse afectados negativamente por otros factores económicos, comerciales y / o competitivos; y (12) otros riesgos e incertidumbres indicados de vez en cuando en la declaración de representación relativa a la combinación de negocios propuesta, incluidos aquellos bajo "Factores de riesgo" en ella, y en otras presentaciones de dMY ante la SEC. dMY advierte que la lista de factores anterior no es exclusiva. dMY advierte a los lectores que no depositen una confianza indebida en ninguna de las declaraciones prospectivas, que solo se refieren a la fecha de realización.

Ninguna oferta o solicitud

Este comunicado de prensa no constituirá una solicitud de representación, consentimiento o autorización con respecto a ningún valor o con respecto a la combinación de negocios propuesta. Este comunicado de prensa tampoco constituirá una oferta de venta o la solicitud de una oferta de compra de valores, ni habrá venta de valores en ningún estado o jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes del registro o calificación bajo las leyes de valores de dicha jurisdicción. No se realizará ninguna oferta de valores, excepto por medio de un folleto que cumpla con los requisitos de la Sección 10 de la Ley de Valores de 1933, según enmendada.

Contactos

Para RSI:

Medios de comunicación:
Jonathan Gasthalter / Carissa Felger / Nathaniel Garnick
(312) 319-9233 / (212) 257-4170
rsi@gasthalter.com

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Lisa Johnson
(609) 788-8548
lisa@lisajohnsoncommunications.com

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Dennis Culloton
(312) 228-4780
dc@cullotonbauerluce.com

Sección de inversores
rsi@gasthalter.com

Para dMY:

Niccolo de masi
(310) 600-6667
niccolo@dmytechnology.com

Fuente BUSINESS WIRE